本報記者 高江虹 北京報道
  12月2日,21世紀經濟報道從權威消息源獨家獲悉,中國南車(601766.SH)與中國北車(601299.SH)合併方案的第一稿已完成,並上報決策層。據悉,合併完成後的公司將更名為“中國軌道交通車輛集團股份有限公司”(初定名,以下簡稱中車集團)。
  南車與北車相關人士均向21世紀經濟報道記者證實,上述消息是可靠的。
  吸收合併還是新設合併
  此時距離南車與北車停牌已有月餘。
  10月27日,中國南車、中國北車均發佈公告稱,因擬籌劃重大事項,經申請,公司股票開始停牌。11月28日再就擬議重大事項發表公告稱,預計停牌時間不超過一個月。在此前後,南車旗下上市公司時代新材(600458.SH)、南方匯通(000920.SH)、時代電氣(03898.HK)等相關公司也宣佈停牌。
  記者從權威消息源獲悉,過去一個月,中國南車與中國北車等相關重組方,對重組方案進行了激烈討論。其中一個方案提出,由南車合併吸收北車資產,並只保留一個上市公司的殼。另一個方案則從平衡角度提出,在兩家公司之上重新組建一家控股公司,下轄多個上市公司,旗下南北車雙方互相換股交換資產,形成不同的資產上市平臺。
  有證券界人士向21世紀經濟報道記者解釋,公司合併有多種形式,比如吸收合併、新設合併等。新設合併是指公司與一個或一個以上的企業合併成立一個新公司,原合併各方解散,取消原法人資格。吸收合併是指兼併,一個公司主體接納一個或一個以上企業,加入方解散並取消原法人資格,接納方存續。
  這些合併方法可以通過以現金購買資產式兼併、以現金購買股票式兼併、以股票購買資產式兼併,還有以股票交換股票式兼併等方式達成。
  討論過的南車北車重組方案,既有吸收合併方式,也有新設合併方式。有接近南北車雙方的鐵路人士認為,新設合併方式重組動作小,對現狀改動較輕,易於達成,但留有各上市平臺同業競爭的遺患;而吸收合併方式,重組幅度較大,但改革比較徹底,亦符合央企整體上市的思路,或可獲得高層較高認可度。
  記者獲得的最新消息顯示,有關部門更認同吸收合併方式,併在此基礎上形成了初步方案,並已形成彙報稿。
  據接近國資委的人士向21世紀經濟報道記者獨家透露,初步方案的思路是,由中國南車增發股份吸收合併中國北車全體股東所持的股份,並按照商定的換股比例轉換為中國南車的股份。換股吸收合併完成後,中國北車的資產、負債、業務和人員全部進入中國南車。
  方案還提出,中國南車與中國北車完成合併重組後,還將申請更改名稱,目前暫定名稱為“中國軌道交通車輛集團股份有限公司”。
  上述人士稱,由於南車北車重組事關重大,在決策層批准前,該初步方案存在較大變數。
  方案之外
  南北車重組,為何有關部門更傾向於選擇吸收合併方式?
  有不願具名的投行人士向21世紀經濟報道記者分析,與吸收合併方式相比,新設合併方式,後續程序繁瑣複雜。鑒於南北車存在同業競爭問題,資本市場不可能讓一家集團兩家從事同樣業務的上市公司並存。即使在中國南車與中國北車之上組建一個集團公司,在新的集團公司上市之前,南北車這兩個上市公司均應該先行退市。而要註銷兩個法人資格,並註冊新的法人,意味著數千億資產的重新登記、更迭、重新上市等等手續,重組工作至少需要半年以上。
  該人士稱,有關部門或許是考慮到重組的時間成本,而傾向於使用吸收合併方式。
  21世紀經濟報道記者還瞭解到,重組方案之外,中國南車和中國北車不同的發展勢頭,對合併方式的選擇並非沒有潛在的影響。
  據悉,在兩年公司分家之初,中國北車的海外業務收入曾經是中國南車的兩倍,但近幾年來被中國南車迎頭趕上,今年上半年南車的海外收入甚至比北車高出一倍。
  財報顯示,中國北車2010-2013年的國際市場收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元,同期中國南車的國際市場收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。由此看出,中國北車在2010年的海外業務收入曾是南車的兩倍,此後南車與北車的差距不斷縮小。至今年上半年,南車反超。中國南車的海外收入達45.9億元,而中國北車的海外收入僅為23.2億元。
  中國南車相關人士向21世紀經濟報道記者表示,財報顯示的是已交付的訂單收入,而南車在售的海外訂單金額還要大得多。以南車旗下第二大車輛公司南車株洲電力機車公司的海外訂單為例,據該公司副總張旻宇介紹,過去四年株洲電力機車公司已拿下300多億元海外訂單,僅這些在手訂單,即可為南車明年實現海外銷售收入近100億元,2016年、2017年還分別有60多億和40多億元的已簽單收入入賬。未來不排除還可能簽訂新的訂單。
  不僅海外業務收入反超中國北車,中國南車在今年前三季度的營業收入也比中國北車高出約200億元。
  還有一個重要因素是,中國南車的核心技術實力要強於中國北車。中國工程院院士劉友梅向記者透露,受與國外西門子、阿爾斯通和日本公司所簽合同的影響,目前我國現有和諧號動車組CRH1、CRH2、CRH3、CRH4、CRH5和CRH6都受到知識產權的制約,不能出口。唯獨CRH380A型車可以出口,因為該車所有零部件、子系統等,均是中國知識產權,而其國產化的基礎則源自南車自身強大的技術團隊,即使美國權威知識產權專家來也無話可說,因此有關部門才給CRH380A型車頒發了出口資質。相比之下,中國北車的CRH380B尚未完全實現國產化。在高鐵出海的大趨勢下,擁有技術實力又擁有高鐵出口資質的南車,占有的話語權更大一些。
  上述幾個方面的情況,顯然也是有關部門考慮南北車合併方式的重要因素。
  相對較優方案?
  重慶渝新財基金併購業務部總經理姚偉12月2日對21世紀經濟報道記者表示,南北車合併的這套方案預計能夠順利獲得通過,此前已有多個國企的重組採取了這種吸收合併的方式。
  比如2007年,攀鋼鋼釩(000629.SZ)向攀鋼集團、攀枝花鋼鐵有限責任公司、攀成鋼鐵、攀鋼集團四川長城特殊鋼公司發行股份購買不超過75億元的資產,同時攀鋼鋼釩擬以新增股份換股吸收合併攀渝鈦業(000515.SZ)和*ST長鋼(000569.SZ)。這種合併吸收的方式,是近幾年國企重大重組的常規思路之一。
  據悉,去年,廣州藥業(600332.SH)和白雲山A(000522.SZ)的合併方案也與此類似。雙方亦是通過新增股票,換股吸收合併的方式,將白雲山A的資產併入廣州藥業,從而實現廣藥集團的整體上市目的。
  12月1日,宏源證券(000562.HK)公告,申銀萬國證券吸收合併宏源證券的重組方案,獲得中國證監會批准。這也是典型的以合併吸收方式重組案例。
  不過,前述不願具名的投行人士提醒記者,以往發生的多起吸收合併案例,大多是在母子公司之間,即是在一個集團內完成,合併後的人員處置與資產安排早就有很長時間的考慮。但南北車畢竟是兩個獨立法人的大型企業,使用吸收合併的方式,後續仍有複雜手續。任何一方被吸收合併後,上千億的資產更迭、人員處置安排,所需經過的程序都會非常繁複。
  他認為,如果採用要約收購的方式,會更方便快捷一些,即,直接用現金或股票等方式,將其中一個公司收購為另一方的子公司,重組速度會更快。但是,雖然要約收購方式便捷快速,但由於中國南車與中國北車雙方的資產規模、市場份額和技術能力,大致相同或相近,一方成為另一方的子公司,阻力會很大。
  多方比較,吸引合併方式,可能是南北車重組相對較優的方案。如果該方案能獲得決策層批准,在資本市場層面,下一步就是多少雙方股票吸收換購的比例等具體問題。
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